Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 19. päivänä 2022, kello 16.00 alkaen Life Science Centerissä, osoitteessa Keilaranta 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. Kokousta ennen on kahvitarjoilu.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat ja näiden edustajat voivat vaihtoehtoisesti myös seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana, eikä heitä merkitä paikalla oleviksi yhtiökokouksessa. Linkki yhtiökokouksen seuraamiseksi lähetetään ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2021– 31.12.2021 vahvistettavan taseen perusteella yhtiön tilikauden voitto 168.156,86 euroa siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen -tilille, ja että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on julkistettu vuosikertomuksessa 2021 pörssitiedotteella 17.2.2022 ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022.
Yhtiökokous tekee päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä. Palkitsemisraporttia koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 23 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa vuoden 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavasti:
· Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 48.000 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 33.000 euroa ja
· muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 22.000 euroa.
Edellä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin kokouskohtaisena palkkiona 300 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.
Edellä mainituista kiinteistä vuosipalkkioista 30 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nixu Oyj:n osakkeina ja 70 % rahana. Osakkeet hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun arviolta 30 päivän kuluessa palkkioista päättävän yhtiökokouksen päättymisestä. Yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Jos palkkioita ei voitaisi kokonaisuudessaan hankkia ja luovuttaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, loput osakkeet hankittaisiin ja luovutettaisiin arviolta 30 päivän kuluessa Nixu Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.–30.6.2022 julkistuksesta. Jos palkkioita ei voitaisi kokonaisuudessaan hankkia ja luovuttaa kumpanakaan edellä mainittuna ajankohtana maksettaisi loppuosa palkkioista rahana. Palkkioksi saatuja osakkeita ei voisi luovuttaa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen välisenä ajanjaksona.
Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä seuraavasti:
· 4.000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
· 2.000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:
· 2.000 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja
· 1.000 euron vuosipalkkio jäsenille.
Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 23 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).
13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 23 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin seuraavan vuonna 2023 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet Kati Hagros, Marko Kauppi, Jari Niska ja Anders Silwer sekä uutena jäsenenä Joakim Karske. Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jari Niska.
Nykyisten hallituksen jäsenten riippumattomuusarviot löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.
Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen esittely löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022. Joakim Karske on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2022 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Enel Sintosen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 720.110 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Valtuutuksen nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Lisäksi yhtiö voi hankkia yksittäisten hallituksen jäsenten lukuun markkinoilta yhtiön osakkeita hallituksen jäsenten palkkioiden maksamiseksi joko kokonaan tai osittain. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti, ja se korvaisi aiemman annetun valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisien osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.485.000 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 30.6.2023 asti, ja se korvaisi annetut aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022. Nixu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka että palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.3.2022. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.5.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.4.2022 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
· internetissä: https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022
· sähköpostitse: agm@innovatics.fi
· kirjeitse: Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, syntymäaika/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Nixu Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyvissä teknisissä kysymyksissä on saatavissa Innovatics Oy:ltä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 maanantaista perjantaihin klo 09.00–12.00 ja 13.00–16.00.
Yhtiökokousta on myös mahdollista seurata suorana verkkolähetyksenä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana, eikä heitä merkitä paikalla oleviksi yhtiökokouksessa. Myös yhtiökokouksen seuraamiseksi tulee ilmoittautua jollakin yllä kuvatuista tavoista, ensisijaisesti internetin kautta, jotta linkki yhtiökokouksen seuraamiseksi voidaan lähettää osakkeenomistajalle tai tämän edustajalle.
Jos osakkeenomistaja ilmoittautuu vain seuraamaan kokousta, hänen tai hänen edustajansa ei ole mahdollista osallistua yhtiökokoukseen paikan päällä siten, että hänet merkittäisiin paikalla olevaksi yhtiökokouksessa, eli hän ei voi tällöin käyttää muun muassa kysely- tai äänioikeuttaan yhtiökokouksen aikana.
Linkki yhtiökokouksen seuraamiseksi lähetetään kaikille ilmoittautuneille. Paikan päälle tulevaksi ilmoittautunut osakkeenomistaja tai hänen edustajansa voi siten esteen sattuessa seurata kokousta suorana verkkolähetyksenä, mutta ilmoittumisesta huolimatta tällaisen osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2022 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan liitetiedostona ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki viimeistään ilmoittautumisajan päättymiseen 11.4.2022 kello 10.00 mennessä, jolloin valtakirjojen on oltava perillä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla, joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen paikan päälle tulevaksi, on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioista.
Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.3.2022 yhteensä 7.425.219 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 1.526 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.
Espoossa maaliskuun 25. päivänä 2022
NIXU OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Väliaikainen toimitusjohtaja Valtteri Peltomäki, Nixu Oyj
puhelin +358 40 704 08 08, sähköposti: valtteri.peltomaki@nixu.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi
Nixu lyhyesti:
Nixu tarjoaa kyberturvapalveluita, missiona pitää digitaalinen yhteiskunta toiminnassa. Intohimomme on auttaa organisaatioita hyödyntämään digitalisaatio turvallisesti. Tuotamme yhdessä asiakkaidemme kanssa käytännönläheisiä ratkaisuja liiketoiminnan jatkuvuuden, digitaalisten palvelujen helpon saatavuuden ja tietosuojan varmistamiseksi. Haluamme olla paras työpaikka noin 400 kyberturva-ammattilaisen tiimillemme, joka tekee työtä käytännönläheisten ratkaisujen löytämiseksi. Nixun juuret ovat Pohjois-Euroopassa, mutta palvelemme asiakkaitamme ympäri maailman. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.