Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nixu Oyj, Pörssitiedote, 29.5.2023, klo 18.00

Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina kesäkuun 20. päivänä 2023, kello 15.00 alkaen Life Science Centerissä, osoitteessa Keilaranta 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00. Kokousta ennen on kahvitarjoilu.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  1. Kokouksen järjestäytyminen
  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  1. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  • Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2022–31.12.2022 vahvistettavan taseen perusteella yhtiön tilikauden tappio 1 560 329,94 euroa siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen -tilille, ja että osinkoa ei jaeta.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  1. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on julkistettu vuosikertomuksessa 2022 pörssitiedotteella 8.3.2023 ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023.

Yhtiökokous tekee päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä. Palkitsemisraporttia koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti neuvoa-antava.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

DNV AS on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixu Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 28.2.2023 ja on edelleen meneillään tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä. Tarjousajan odotetaan päättyvän 5.6.2023, ja DNV AS:n odotetaan julkistavan arviolta 8.6.2023 Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Tarjousasiakirjassa antamansa lausuman mukaan, mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen DNV AS omistaa yli 90 prosenttia kaikista Nixu Oyj:n osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, DNV AS käynnistää pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti niin pian kuin on käytännössä mahdollista.

Meneillään olevan Ostotarjouksen johdosta tämän yhtiökokouskutsun asiakohta 14 sisältää kaksi eri ehdotusta hallituksen kokoonpanosta toimikausille, jotka määräytyvät sen mukaan, onko DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröity kaupparekisteriin. Tämän vuoksi kokouskutsuun on sisällytetty kaksi eri toimikausiin sidottua ehdotusta myös hallituksen jäsenten palkkioiden (tämä asiakohta 11) ja lukumäärän (asiakohta 13) osalta.

On mahdollista, että DNV AS:n lunastusoikeus ja -velvollisuus rekisteröidään kaupparekisteriin jo ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, mutta tästä ei tämän kokouskutsun päivänä ole varmuutta. Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus rekisteröitäisiin kaupparekisteriin jo ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, kokouskutsun asiakohtien 11a, 13a ja 14a mukaiset ehdotukset raukeavat tarpeettomina. On myös mahdollista, että DNV AS:n lunastusoikeutta ja -velvollisuutta ei rekisteröidä ollenkaan.

11a Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen toimikaudelle, joka jatkuu lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröimiseen tai vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa vuoden 2023 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kokouskutsun asiakohdan 14a mukaisesti valittavien hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin rahana seuraavasti:

  • Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä kuukausipalkkiona yhteensä 4 000 euroa,
  • hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä kuukausipalkkiona yhteensä 2 750 euroa ja
  • muille hallituksen jäsenille kiinteänä kuukausipalkkiona yhteensä 1 833 euroa.

Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, kuukausipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen.

Edellä mainittujen kuukausipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin kokouskohtaisena palkkiona 300 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä seuraavasti:

  • 4 000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 2 000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:

  • 2 000 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 1 000 euron vuosipalkkio jäsenille.

Mikäli valiokunnan jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Mikäli DNV AS:n lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity kaupparekisteriin jo ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, tämän asiakohdan mukainen osakkeenomistajien ehdotus raukeaa tarpeettomana ja palkkioista päätetään ainoastaan asiakohdan 11b mukaisen ehdotuksen pohjalta.

11b Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen toimikaudelle, joka alkaa ehdollisena lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröinnille

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle DNV AS:n pyynnöstä, että kokouskutsun asiakohdan 14b mukaisesti valittavien hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin rahana seuraavasti:

  • Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 57 600 euroa,
  • hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 39 600 euroa ja
  • muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 26 400 euroa.

Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen.

Edellä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin kokouskohtaisena palkkiona 360 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä seuraavasti:

  • 4 800 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 2 400 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:

  • 2 400 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja
  • 1 200 euron vuosipalkkio jäsenille.

Mikäli valiokunnan jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Liv A. Hovem ja Thor H.B. Winther ovat ilmoittaneet pidättäytyvänsä hallituksen ja valiokunnan jäsenen palkkioiden vastaanottamisesta.

  1. Hallituksen jäsenten ylimääräisen kertapalkkion maksaminen ajalta 27.4.2023–20.6.2023

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa, että nykyisille hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille maksettaisiin kertaluonteinen lisäpalkkio hallituksen jäsenyydestä ajalta 27.4.2023–20.6.2023.

Lisäpalkkiona ehdotetaan maksettavan hallituksen puheenjohtajalle 8 000 euroa, varapuheenjohtajalle 5 500 euroa ja jokaiselle jäsenelle 3 666 euroa.

Lisäpalkkio maksettaisiin, koska yhtiön vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen kiinteästä vuosipalkkiosta ja yhtiön 28.11.2022 julkistaman pörssitiedotteen mukaisesti yhtiön vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous oli suunniteltu pidettävän 27.4.2023. Tämän seurauksena, ilman nyt ehdotettua lisäpalkkiota, nykyiset hallituksen jäsenet eivät saisi korvausta 27.4.2023 jälkeen tekemästään työstä. Tämä johtuu siitä, että tämän kutsun päivämääränä edelleen jatkuvan Ostotarjouksen johdosta varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärää on siirretty ja nykyisten hallituksen jäsenten toimikausi on siten jatkunut pidemmäksi kuin mitä kohtuudella olisi voitu odottaa aiemmin noudatetun käytännön perusteella.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Kuten tämän yhtiökokouskutsun asiakohdassa 11 on selostettu, meneillään olevan Ostotarjouksen johdosta tämä yhtiökokouskutsun asiakohta 13 sisältää kaksi eri ehdotusta hallituksen jäsenten lukumäärästä eri toimikausille. Toimikaudet määräytyvät sen mukaan, onko DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröity kaupparekisteriin.

13a Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen toimikaudelle, joka jatkuu lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröimiseen tai vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi toimikaudelle, joka jatkuisi siihen saakka, kunnes Ostotarjouksen tehneen DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin tai, mikäli lunastusoikeutta ja -velvollisuutta ei rekisteröidä kaupparekisteriin ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, seuraavan vuonna 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, tämä ehdotus 13a raukeaa tarpeettomana, ja hallituksen jäsenten lukumäärästä päätetään vain ehdotuksen 13b pohjalta.

13b Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen toimikaudelle, joka alkaa ehdollisena lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröinnille

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle DNV AS:n pyynnöstä, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin neljä toimikaudelle, joka alkaisi, kun Ostotarjouksen tehneen DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja jatkuisi seuraavan vuonna 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, tässä asiakohdassa 13b tarkoitettu toimikausi alkaisi heti yhtiökokouksen päätyttyä.

  1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Kuten tämän yhtiökokouskutsun asiakohdassa 11 on selostettu, meneillään olevan Ostotarjouksen johdosta tämä yhtiökokouskutsun asiakohta 14 sisältää kaksi eri ehdotusta hallituksen kokoonpanosta eri toimikausille. Toimikaudet määräytyvät sen mukaan, onko DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröity kaupparekisteriin.

14a Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen toimikaudelle, joka jatkuu lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröimiseen tai vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18 % yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Kati Hagros, Joakim Karske, Marko Kauppi, Jari Niska ja Anders Silwer. Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jari Niska.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikausi jatkuisi siihen saakka, kunnes Ostotarjouksen tehneen DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin tai, mikäli oikeutta ja velvollisuutta lunastaa ei rekisteröidä kaupparekisteriin, seuraavan vuonna 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, tämä ehdotus 14a raukeaa, ja yhtiökokouksessa käsitellään vain ehdotus 14b.

Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot ja riippumattomuusarviot löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14b Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen toimikaudelle, joka alkaa ehdollisena lunastusoikeuden ja -velvollisuuden rekisteröinnille

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle DNV AS:n pyynnöstä, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Joakim Karske ja Anders Silwer sekä uusina jäseninä Liv A. Hovem ja Thor H.B. Winther. Lisäksi hallitus ehdottaa DNV AS:n pyynnöstä, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Thor H.B. Winther.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaisi, kun Ostotarjouksen tehneen DNV AS:n oikeus ja velvollisuus lunastaa Nixu Oyj:n vähemmistöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin ja jatkuisi seuraavan vuonna 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Mikäli lunastusoikeus ja -velvollisuus on rekisteröity ennen varsinaisen yhtiökokouksen 2023 alkamista, ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa heti yhtiökokouksen päätyttyä.

Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot ja riippumattomuusarviot löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten esittely löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023. Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet eivät ole riippumattomia DNV AS:stä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2023 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Panu Vänskän.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 744 569 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Valtuutuksen nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Lisäksi yhtiö voi hankkia yksittäisten hallituksen jäsenten lukuun markkinoilta yhtiön osakkeita hallituksen jäsenten palkkioiden maksamiseksi joko kokonaan tai osittain. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se korvaisi aiemman annetun valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 489 138 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se korvaisi annetut aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nixu Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023. Nixu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.5.2023. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.7.2023.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.6.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 29.5.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.6.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  • Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa  https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
  • Postitse tai sähköpostitse. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilla https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Nixu Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa Innovatics Oy:ltä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 maanantaista perjantaihin klo 09.00–12.00 ja 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.6.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.6.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixun-yhtiokokous-2023.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.5.2023 yhteensä 7 447 219 osaketta ja yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 29.5.2023 yhteensä 1 526 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Espoossa toukokuun 29. päivänä 2023

NIXU OYJ                        

Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Teemu Salmi, Nixu Oyj
sähköposti: teemu.salmi@nixu.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi

Nixu lyhyesti:
 

Nixu on kyberturvayhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Päämäärämme on kybermaailman turvaaminen. Autamme asiakkaitamme vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhaa. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja työllistämme noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Asiantuntijamme turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

www.nixu.com